一、引言
国际税收协调机制是否需要以及能否实现多边化一直是理论界和实务界颇感兴趣的国际税收问题之一。尽管在税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划之前国际税收协调机制的多边化就已经有所显现，但还主要表现为区域多边化以及程序性的国际税收征管合作机制多边化。后者的目的在于试图构建多边税收征管合作机制，以弥补各类单边或双边税收征管合作机制的不足，进而确保各国国内税法单边规则或缔约国双边税收规则的有效运行。而在BEPS项目启动后，国际税收协调机制的多边化明显加速。即使在BEPS项目的第一阶段（BEPS 1.0），国际税收协调机制的多边化虽然仍以程序性的征管合作机制为主，但也已经出现了实体规则的多边化实施机制。进入BEPS项目的第二阶段（BEPS 2.0）后，实体性的征税权分配规则多边化趋势更加明显。同时，构建相应的多边化程序性征管合作机制已成为与之相配合的必然要求，两者相互配合，成为应对经济全球化和数字化带来的税收挑战的重要基础。有鉴于此，本文试图分析BEPS项目之前国际税收协调机制多边化呈现的以程序性征管合作机制为主的特征，阐明国际税收协调机制随着BEPS项目的逐步推进而呈现出的全方位多边化转型与这一变化趋势的诱因，并对未来国际税收协调机制多边化发展进行展望。
二、BEPS项目实施前税收征管合作机制的多边化探索“双支柱”国际税改方案是国际税收规则近百年来的最大变革，由于支柱一金额A设定了200亿欧元的销售收入和10%利润率门槛，并将采掘业和受监管的金融业排除在外，因此范围内的跨国公司数量相对较少。目前情况下，支柱一对我国跨国公司影响相对有限。支柱二未设置行业限制，适用范围是全球收入达到7.5亿欧元以上的跨国企业，这将对跨国税收分配产生较大影响，跨国企业应及时跟进业务所在区域的税改动态和立法进程，主动评估潜在影响。（一）区域性多边化税收协调机制虽然在20世纪20年代国际税收体系建立之前，各国在实践中普遍以双边性税收协调机制来消除双重征税，但构建多边化的税收协调机制一直是努力方向。例如，1922年4月6日，奥地利、匈牙利、波兰、罗马尼亚、南斯拉夫（旧奥匈帝国的继承国）和意大利等国就曾在罗马签署了一项关于避免对收入和资本双重征税的多边税收条约。然而，该多边条约最终未获大多数签署国批准，最后变为意大利和奥地利两个批准国之间的双边税收协定。Avi-Yonah（2023）考察了现行国际税收体系的发展历程，发现在其早期形成阶段就有人提出关于建立多边化税收协调机制的倡议。例如，20世纪30年代，国际联盟财政委员会在研究如何开展国际税收合作以消除双重征税时，就曾草拟过消除双重征税的多边公约草案，但此类草案最终并没有为当时已经习惯于采取双边税收协定措施的各国政府所采纳。其后，随着经济合作与发展组织（OECD）以及联合国（UN）在国际税收合作领域的持续努力，以OECD税收协定范本（以下简称“OECD范本”）和UN税收协定范本（以下简称“UN范本”）为代表的双边性税收协调机制一直发挥着主导作用。究其原因，有观点认为，在传统的国际税收体系内，那些居于资本输出国地位的大国主导了国际税收规则的发展，它们更愿意在国际税收合作中采用双边性协调机制，从而可以利用自己的优势在国际税收利益分配关系中取得有利于自己的地位。尽管如此，在一些处于同一区域的国家之间，也出现了建立在多边税收实体规则上的区域性税收协调机制。例如，1971年11月，南美洲的玻利维亚、智利（后来退出）、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁等安第斯国家签署了一项多边税收协定（委内瑞拉后来加入该协定），采取来源地征税原则来消除双重征税。1983年3月，丹麦、芬兰、冰岛、挪威和瑞典等北欧国家共同签署了一项消除双重征税的多边税收条约，并分别于1987年、1989年和1996年对其进行了修订。1994年7月，加勒比共同体成员国签署了一项与上述安第斯条约类似的多边税收条约，也采用来源地国优先征税的原则来处理双重征税问题。作为区域性税收协调机制的典型，欧盟早在1977年开始就通过发布相关指令的方式，逐步在增值税、所得税以及税收征管互助等方面建立起适用范围广、协调程度高的区域一体化税收协调机制。显然，这些区域性多边税收协调机制的出现，与参与国处于同一区域内以致彼此之间存在密切经济交往的现实因素直接相关。（二）全球性多边化税收征管合作机制与税收实体规则层面的征税权协调机制在全球推进多边化受到的限制不同，多边化程序性征管合作机制自20世纪80年代开始就在全球范围逐步取得长足发展。例如，1987年OECD和欧洲委员会共同起草了一份《多边税收征管互助公约》，内容涉及有关各类税收的信息交换、同步税务检查、境外税务检查、税款追索、税收保全、文书送达等各类征管措施的相互协助，以供OECD和欧洲委员会成员国签署。1995年4月该公约生效，成为全球首个多边税收征管合作公约。为响应2009年二十国集团（G20）伦敦峰会上提出的“通过采取多边信息交换等方式，让发展中国家在新的税收合作环境中获益”的号召，2010年5月该公约修订议定书，向所有国家开放签署，并于2011年6月开始生效，成为首个全球性多边税收征管合作公约。该公约为各国后续建立下文所述的各类多边化专项涉税信息交换机制奠定了国际法律基础。从相关多边税收征管合作机制所发挥的作用看，它们主要是为了解决缔约国国内税法中税收征管措施在适用范围上的地域限制困境，即通过缔约国他方的征管协助来保障本国内税法实体规则适用的实际效果。甚至在缔约国另一方的认可下，缔约国一方的税收征管人员可以在另一方的地域管辖范围内参与相关征管活动，如《多边税收征管互助公约》第9条规定的境外税务检查。无论如何，多边税收征管协调机制要想取得成功，就需要该机制能给参与协调的各国带来高于其付出成本的绝对收益。需要指出的是，由于在这一时期的多边化税收征管合作机制是在缺乏多边化税收实体规则协调机制的条件下展开的，因此，它们主要是为了服务于各国征税权的单独行使或者双边税收协调。而单边性的征税权行使或者双边性的税收协调，都很难保证参与方在付出合作成本后，能够通过多边税收征管合作机制获得期望的绝对收益。除非参与方彼此之间具有较为紧密的经贸联系和人员往来，否则，参与多边税收征管协调机制的国家缺乏单纯地为配合另一方而实施征管协助的意愿。这实际上意味着，各国是否参与具有可选择性。由此也可以解释为什么欧盟建立的此类区域性税收征管互助机制比较成功，而有些国家即使在加入《多边税收征管互助公约》之后仍然对公约规定的很多征管互助措施提出了保留。
三、BEPS项目下国际税收协调机制的多边化（一）从BEPS 1.0到BEPS 2.0：议题内容的变化众所周知，2008年全球金融危机后各国因经济复苏缓慢导致财政陷入困境，同时跨国企业的各种逃避税行为以及数字化商业模式广泛应用所导致的税基侵蚀现象引起公众普遍关注。人们开始质疑国际税收协调机制对征税权分配和税基保障的有效性，共同的利益诉求坚定了各国采取应对措施的决心。在此背景下，BEPS项目应运而生。从2013年6月BEPS项目确定其15项行动计划开始，到2015年10月各项行动计划最终成果的公布，国际社会在短短两年多时间里就取得了一系列显著成就，通过“最低标准”“共同方法”及“最佳实践”对原有国际税收规则进行了不同程度的强化和完善。就国内单边税收规则而言，BEPS项目成果不仅尝试通过消除混合错配安排的影响、制定有效的受控外国企业规则、限制利息和其他融资款项的扣除、强调国内税法对实质性活动的要求、确保转让定价结果与价值创造相匹配等建议措施，消除各国国内税收实体规则的差异；而且通过强调国内税法对纳税人活动的透明度要求、建立纳税人税收筹划的强制披露规则、要求纳税人提供三层转让定价文档（本地文档、主体文档和国别报告）等征管措施，增强纳税人涉税信息的透明度。就双边国际税收规则而言，BEPS项目成果不仅通过在税收协定范本中引入主要目的测试条款或协定利益限制条款来防止税收协定利益的不当授予、修订常设机构定义条款来防止纳税人通过活动分拆或业务分拆等方法人为规避构成常设机构，而且通过修订相互协商程序条款、引入有关税收仲裁机制来完善国际税收争议解决机制。尽管在其启动后的两年多时间里，BEPS项目在优化国内税制差异协调机制、强化税收信息透明度和共享机制以及改进税收争议解决机制方面取得了显著成就，也确实解决了国际税收协调过程中长期以来备受关注的一些矛盾与冲突，然而，BEPS项目上述工作成果并未真正解决有效应对经济数字化带来的税收挑战问题，也没有真正消弭各国国内税制尤其是税率差异形成的“逐底竞争”趋向给跨国企业带来侵蚀税基和转移利润的机会。因此，2016年由G20和OECD共同发起并业已建立起来的BEPS包容性框架，仍需继续就此两方面问题寻求应对之策。从内容上看，围绕上述问题开展的国际税收协调与此前所协调的议题显著不同。有鉴于此，结合BEPS项目的工作进展，人们也习惯性地将BEPS项目的这一阶段工作进程称为BEPS 2.0阶段，而将BEPS项目此前的工作进程称为BEPS 1.0阶段。在进入BEPS 2.0阶段之后，通过不断的商讨与协调，BEPS包容性框架成员最终于2021年10月达成了“双支柱”方案共识。根据支柱一方案，在传统国际税收规则的常设机构原则之外，将通过新的联结度因素将跨国企业的一部分剩余利润（金额A）分配给最终消费其产品和服务的市场所在辖区（以下简称“市场辖区”），并以为跨国企业在市场辖区从事的基础营销和分销业务确定固定回报的方法简化适用独立交易原则，最终由该辖区按其国内税法规定的税率征税（金额B）。支柱二方案由基于国内税法的全球反税基侵蚀（GloBE）规则和基于双边税收协定的应税规则（STTR）两部分组成。GloBE规定跨国企业的全球有效税率按国别计算不得低于15%；STTR规定当跨国企业成员实体间支付的特定所得项目的名义税率低于9%时，来源国有权补征相应的税款，以此限制各税收管辖区的税收竞争，进而防止跨国企业利用低税管辖区侵蚀税基和转移利润的行为。目前，“双支柱”方案所涉及的相关国际税收规则基本开发完成。截至2023年10月，支柱二方案下的《全球反税基侵蚀示范规则》与《促进支柱二应税规则实施的多边公约》以及相关的指引、手册、注释与解释性说明等配套规则文件均已发布，公约也已开放供各国签署。据此，越来越多的国家已经或正在着手修改或制定相应的国内税法规则以引入全球最低税制度。2023年10月，支柱一方案下《实施支柱一金额A的多边公约》及其解释性说明正式发布，但关于简化适用独立交易原则的金额B规则还在公开征求意见，预计将于2024年1月最终通过后纳入OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》以供各国参考使用。（二）国际税收协调机制的多边化综观BEPS项目从1.0阶段发展到2.0阶段所取得的上述成果，不难发现，随着BEPS项目的逐步推进，税收实体规则的多边化取得了明显进步，国际税收协调机制正在悄然发生变化，在此前的程序性税收征管合作机制多边化之外，出现了国际税收协调机制全方位的多边化转型趋势。主要体现在以下三个方面。第一，国际税收协调平台的多边化。不容忽视的是，在BEPS项目的推进过程中，G20和OECD共同发起并建立的BEPS包容性框架已逐步成为继OECD和联合国之后国际社会开展全球性国际税收协调的重要主导力量。与此前由OECD和联合国等国际组织仅以其下设的某个专门委员会开展相关的国际税收协调工作不同，BEPS包容性框架是专门为开展全球范围内国际税收协调而建立起来的，目前共有145个成员，包括OECD和G20的所有成员，涵盖了全球经济90%以上的GDP。因此，就国际税收协调而言，BEPS包容性框架不仅在国际社会具有广泛的代表性，还由于引入了独特的同行审议监督机制，并在工作机制上与OECD和G20紧密合作，从而拥有独特的技术和政治优势。就目前的发展情况看，尽管国际社会偶有对BEPS包容性框架存在意义的质疑，以及要求联合国在全球性国际税收协调方面发挥更积极作用的倡议，BEPS包容性框架作为开发多边国际税收协调机制的平台仍难以被取代。第二，国际税收实体规则的多边化。如前所述，在国际税收实体规则的完善方面，BEPS 1.0阶段的成果主要侧重于改进和强化各国国内单边规则和双边税收协定规则，但BEPS 1.0阶段的国际税收协调已经较多呈现出多边化趋势。这主要表现在相关税收协定措施的多边化实施安排方面。为了能够将优化和完善双边税收规则的相关成果尽快予以落实，BEPS项目创造性地开发了《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（以下简称《BEPS多边公约》），即所谓的“多边工具”，希望一次性地将该公约的相关条款作用于此前各国已经缔结的双边税收协定之上，达到快速修订这些双边税收协定的效果。尽管有人认为《BEPS多边公约》并非一个真正的多边公约，但将相关双边国际税收规则（包括实体规则）通过多边公约条款加以呈现，并将其实施建立在多边化规则基础上，也可以说是一种特殊的国际税收规则多边化的方式。在BEPS 2.0阶段，国际税收协调机制的多边化趋势更加明显。首先，就支柱一方案而言，《实施支柱一金额A的多边公约》根据新的联结度因素将跨国企业的一部分剩余利润（金额A）分配给市场辖区的各项规定，其条款的多边化毋庸置疑。其次，在支柱二方案中，尽管GloBE规则属于单边性的国内法示范规则，在效力上还属于国际软法性质，不具有法律约束力。然而，该国内法示范规则具有独特的“共同方法”地位。就积极方面而言，BEPS包容性框架成员一旦选择实施此类规则，就负有采取与示范规则相一致的方式实施和管理相关规则（包括遵从相关指引）的义务；而就消极方面而言，即使BEPS包容性框架成员选择不实施此类规则，也负有容忍和接受其他成员实施此类规则（包括认可规则的适用顺序和相关安全港规则）的义务。显然，拥有这种独特“共同方法”地位的国内法示范规则及其指引，已经不能被简单地等同于那些仅具备建议效力的传统国内法示范规则，实质上属于具备很大程度约束性效果的多边化规则。不仅如此，在支柱二方案中，《促进支柱二应税规则实施的多边公约》在实施STTR时，也采取与《BEPS多边公约》相同的方法，从而将STTR的实施也建立在多边规则的基础上。第三，税收征管与税收确定性机制的多边化。在此方面，除了上述的“多边工具”所体现的规则实施机制的多边化之外，在BEPS 1.0阶段，BEPS包容性框架还在《多边税收征管互助公约》的成功经验基础上制定了《转让定价国别报告多边主管当局间协议》《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》以及与之相关的《金融账户信息自动交换标准》，进一步深化涉税信息多边共享机制，以便各国获得跨国企业国别报告以及本国纳税人的海外金融账户信息，从而准确评估跨国企业的转让定价安排，有效打击本国纳税人的境外逃避税行为。而进入BEPS 2.0阶段后，不论支柱一方案关于金额A的征税权分配规则，还是支柱二方案的GloBE规则，各税收管辖区的税务机关或国内法院在解释和适用相关规则时都很容易产生意见分歧。正因如此，《实施支柱一金额A的多边公约》第5章“征管与确定性”专门处理与金额A课税相关问题的确定性、信息交换以及国际合作等事项。而为了确保支柱二方案中GloBE和STTR的顺利实施，BEPS包容性框架也专门通过了与其相关的一系列指引、手册、注释与解释性说明等配套性文件。在通过BEPS包容性框架多边审议机制来建立对相关规则的共同理解和解释时，或采取协调一致的方法来评估相关规则适用中出现的共同风险时，甚或采取相关税收确定性机制来预防和解决相关争议时，这些文件都具有参考作用。由此可见，在“双支柱”方案下建立的多边化税收征管机制和税收确定性机制，是“双支柱”方案下相关税收实体规则顺利实施所不可或缺的关键要素。因此，从整体意义而言，在BEPS 2.0阶段所建立的多边化国际税收协调机制下，多边化国际税收实体规则和程序规则已经相互交融，两者共同构成多边化国际税收协调机制内不可分割的组成部分。（三）国际税收协调机制多边化的诱因在BEPS 2.0阶段出现的国际税收协调机制多边化，其诱因是复杂多样的，涉及国际政治经济关系发展过程中经济、科技、政治、法律以及观念等多方面的变化。这些不同因素各自发挥不同作用，施加不同影响，共同推动当前国际税收协调机制的多边化转型。虽然难以对这些不同因素的作用逐一详加说明，但笔者认为，以下因素至少发挥着关键作用。第一，应对跨国企业生产经营全球一体化税收挑战的现实需求。就国际税收关系而言，各国开展国际税收协调的根本出发点在于公平分配跨境共同税基的征税权以及确保各自征税权有效行使两个方面。在过去相当长的一个时期里，在跨国企业的跨境生产经营活动尚未导致其供应链、生产链和价值链全球化的条件下，各国通过国内单边税收措施以及双边税收协定规则开展的国际税收协调，在很大程度上可以满足征税权分配和防止逃避税的协调目的。然而，进入21世纪以后，随着经济全球化和数字化的叠加，跨国企业的生产经营规模空前发展，其供应链、生产链和价值链在全球化的同时也在不断内部化，形成了跨国企业生产经营模式的全球一体化。就税收意义而言，这些变化直接导致的后果就是跨国税基的全球化以及税基侵蚀和利润转移的全球化。在此条件下，建立在国内单边税收措施以及双边税收协定规则基础之上的国际税收协调机制，已经难以完成同时在多个税收管辖区之间公平分配征税权以及有效应对BEPS问题，而只有国际税收协调机制的多边化才能完成这一根本任务。第二，推动各国税收政策深层次协调的现实途径。如前所述，一直以来，各国都是将征税权分配和防止逃避税作为参与国际税收协调的基本出发点。然而，在跨国企业生产经营出现全球一体化后，为了实现资源配置的高效和全球利润最大化，跨国企业在全球范围内充分调动、配置和利用其拥有的资本、技术、数据和劳动力资源，从而导致各类生产要素在全球范围内的自由流动。在此条件下，经济发展的刚性需求也让各国被迫卷入争夺由这些生产要素所构成的发展资源的全球竞争之中，而税收措施作为一种富有成效的资源调控手段，必然被各国普遍采用。在此意义上，各国的相关税收措施已经不再仅仅发挥其原有的组织财政收入职能，而更多地成为各国竞相争夺发展资源的工具，从而出现了所谓税收“逐底竞争”的恶性竞争困境。显然，这种局面的形成，跨国企业生产经营的全球一体化只是其产生的经济背景，税收政策工具的非协调性应用所产生的负向外溢效应则是直接原因。由此可见，要摆脱这种恶性竞争困境，仅仅将国际税收协调的关注点集中在征税权分配和防止逃避税安排上是远远不够的，还需要对在调控意义上应用的税收政策工具加以协调。不仅如此，在各类生产要素全球自由流动的背景下，这种对各国税收政策工具应用的深层次协调，几乎不可能通过各国的单边、双边乃至区域性多边措施实现克服上述负向外溢效应的协调目的，而只有在全球层面采取多边化的税收协调机制才有可能实现。第三，合作博弈下绝对收益最大化的现实选择。不可否认，国际税收协调本身是一种在具有潜在竞争关系的各参与方之间展开的国际合作博弈。作为理性的参与方，各国都会在国际合作中衡量自己可能得到的相对收益和绝对收益。当前的全球大国竞争和地缘政治冲突，使得各国尤其是某些大国对待经济全球化的态度发生了变化，在成本和收益之外还加入了所谓安全和稳定等非经济考虑因素，在一定程度上影响了对自身在整体性国际合作博弈中获得相对收益和绝对收益的衡量，产生了整体上从追求绝对收益转向相对收益的趋势。尽管如此，应该看到，世界经济在全球化和数字化的双重作用下，其整体运行的基础仍然建立在跨国企业生产经营的全球一体化之上，由跨国企业分布在全球各个角落的成员实体所构成的内部化供应链、生产链和价值链的全球网络，并未因为大国竞争、地缘政治冲突或者新型冠状病毒感染疫情而遭到根本性破坏。相反，世界经济整体运行的长期结构性稳定因素在很大程度上使得多数国家目前还无须担忧自己可能置身于不安全的生存困境，合作以谋发展、追求国际合作的绝对收益，仍然是国际经济社会运行的主流。有鉴于此，一些国家一度甚嚣尘上的“脱钩断链”等在零和博弈思维下产生的个别主张也因为与现实严重脱节而不攻自破。当然，各国对国际合作博弈下绝对收益的追求，并不意味着可以忽视全球化中存在的分配问题；相反，为了确保国际合作的绝对收益最大化，各国需要通过全面的国际协调妥善解决合作中的分配问题，让世界经济整体运行在国际合作的轨道上。具体到国际税收领域，就是要通过国际税收协调机制的多边化，在解决征税权合理分配及有效行使的同时，增加税收政策工具应用的协调性，实现国际税收合作的可持续发展及其绝对收益的最大化。实际上，也正因为如此，以“双支柱”方案为代表的国际税收协调机制的多边化转型才能被广大BEPS包容性框架成员所接受。
四、国际税收协调机制多边化的未来发展展望当前，国际税收协调机制的多边化转型还处在初始阶段，其未来发展还面临着很多不确定的因素。例如，“双支柱”方案能否全面落地生效还具有不确定性。目前，《实施支柱一金额A的多边公约》以及《促进支柱二应税规则实施的多边公约》虽然已正式公布，但都需要各国的批准才能生效，而《全球反税基侵蚀示范规则》也需要在各国广泛采纳和协调适用后才能真正发挥协调功能。而各国在此方面采取何种后续行动，则仍然取决于其国内外各种复杂的利益博弈。又如，“双支柱”方案下应税规则与现行双边税收协定规则能否协调适用也面临挑战。不论支柱一金额A征税规则还是补足税征收规则，都相对独立于现行双边税收协定规则，在相关课税要素的确定方面也完全与后者的设计不同。当两套不同的国际税收规则体系同时适用时，如何有效解决两者的适配性与兼容性，就成了不容回避的难题，也是多边化国际税收协调机制未来能否成功运行的关键。除此之外，从长远考虑，如果当前大国竞争和地缘政治冲突不能得到有效协调和缓解，那么其结果的恶化就有可能导致全球供应链、生产链和价值链的断裂，世界经济整体运行基础也将受到威胁。相应地，国际税收合作必然受到削弱，国际税收协调机制的多边化发展也会前途未卜。
尽管存在上述诸多不确定因素，也应当看到，一旦当前的国际税收协调机制多边化转型能够全面取得成功，其未来发展必将拥有巨大空间。实际上，在当前的支柱一方案下，多边化国际税收协调机制只适用于数量十分有限的超大型跨国企业，而且只针对很小部分的剩余利润产生征税权划分和补足税征收问题，因此，适用主体和对象的范围都十分有限。从某种意义上说，这种多边化国际税收协调机制目前还处于试点阶段。根据“双支柱”方案的设计思路，未来不排除其扩大适用于更多跨国企业及更大份额利润的可能性。而要真正实现这一点，前提条件就是当前试点的多边化国际税收协调机制能够顺利运行，并取得符合参与各方所普遍预期的协调效果。可以预见，随着全球化和数字化的不断深入发展，针对跨国企业利润征税以外的其他税收问题，如个人所得税、社会保障税、环境税以及财富税等问题，也在很大程度上会因为资本、技术、数据以及劳动力等各类生产要素在全球范围内的自由配置与流动而演变为全球性问题，同样需要引入多边化的国际税收协调机制加以应对。这也是国际税收协调机制多边化在当前取得成功后，在未来可以拥有的美好愿景。
END
（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2023年第12期）